2021-05-22 16:05
（四）本次收购已获取邦务院邦资委以邦资产权[2010]295 号文核准；
恒天集团 2007 年、2008 年财政数据一经华寅管帐师事件完全限义务公司出
具的寅会【2008】1052 号、寅会【2009】1153 号审计陈说审计，2009 年财政数
据一经本分邦际管帐师事件完全限公司出具的本分京审字[2010]1445-1 号审计报
纺织死板股份有限公司（股票简称：经纬纺机，股票代码：000666，以下简称“经
纬纺机”）204,255,248 股股份，占经纬纺织死板股份有限公司总股本的 33.83%。
股份有限公司（股票简称：保定天鹅，股票代码：000687）308,480,995 股股份，
按照恒天集团子公司经纬纺机的通告，2010 年 6 月 29 日，经纬纺机收购中
融邦际信任有限公司（以下简称“中融信任”）36%的股权获取中邦银行业监视
管制委员会银监复【2010】282 号《中邦银监会闭于中融邦际信任有限公司股权
变动及窜改公司章程的批复》；2010 年 7 月 13 日，经纬纺机收购中融信任 36%
恒天集团不倾轧能够正在另日 12 个月内连续增持凯马股份的股权；另日 12 个
1、2009 年 11 月 12 日，洛阳四院召开院务集会，制定将洛阳四院所持有的
3,404,528 股凯马股份（占凯马股份总股本的 0.53%）完全无偿划转给恒天集团。
2、2009 年 11 月 30 日，恒天集团召开第一届董事会第二十三次集会，制定
以无偿划转方法受让洛阳四院所持有的 3,404,528 股凯马股份，占凯马股份总股
3、2009 年 12 月 30 日，恒天集团（动作划入方）与洛阳四院（动作划出方）
4、2010 年 4 月 23 日，邦资委下发了《闭于恒天凯马股份有限公司邦有股
东所持股份无偿划转相闭题目的批复》（邦资产权[2010]295 号）文，制定将洛阳
本次收购完工前，恒天集团直接持有 187,521,992 股凯马股份的股份，通过
其全资子公司中邦纺织科学本领开垦总公司持有 2,784,066 股凯马股份的股份，
合计持有 190,306,058 股凯马股份的股份，占凯马股份总股本的 29.74%，为凯马
本次收购完工后，恒天集团将合计持有 193,710,586 股凯马股份的股份，占
恒天集团拟通过行政无偿划转方法受让洛阳四院持有的凯马股份 3,404,528
洛阳四院持有的 3,404,528 股凯马股份的股份不存正在任何权益束缚，包含但
出售、团结、与他人合伙或配合的方案。恒天集团正在另日 12 个月内暂无对凯马
1998 年 9 月由原邦度纺织工业局所属中邦纺织死板（集团）有限公司、中邦纺
注：①上图纺织死板营业单位中的邦营宜昌纺织死板厂、常德纺织死板厂、咸阳纺织机
械厂都是存续企业，这些存续企业的纺机营业和资产一经进入经纬纺机，本身一经没有
②恒天集团通过持股 87.57%的中纺机集团持有经纬纺机 33.83%股权。
③恒天集团直接持有凯马股份 29.3%股权，恒天集团全资子公司中邦纺织科学本领开垦
总公司持有凯马股份 0.44%股权，合计持有凯马股份 29.74%股权。
2009 年 12 月 16 日，恒天集团与湖北随州市邦民政府签署了《战术配合框
架赞同》，拟对湖北新楚风汽车股份有限公司（以下简称“新楚风公司”）举办战
2009 年 12 月 27 日，为进一步昭着配合实质，恒天集团与湖北省随州市人
2010 年 5 月 20 日，经纬纺机与随州市隆运邦有资产筹备有限义务公司、随
限义务公司对新楚风公司一经认缴但未现实缴付出资的股本邦民币 1 亿元；协
30 日内缴付。股权让渡完工后，新楚风公司的注册本钱为 2 亿元，实缴股本 2 亿
元，经纬纺机与随州市都市投资集团有限公司各实缴 1 亿元，各占总股本的50%。
制。2010 年 6 月 22 日，新楚风公司解决完毕股东及实收本钱变动的工商注册手
新楚风公司创造于 2007 年 3 月 22 日，筹备界限为：“客车、载货汽车、
凯马汽车创造于 1997 年 1 月 24 日，筹备界限为：“创修、发售：农业运输
品包含：正在我邦境内分娩、发售并上道途行驶的汽车（包含三轮汽车和低速货车）
企业及产物通告》，截止 2010 年 4 月 30 日，新楚风公司共具有客车、载货车、
专用车（含教授车、化工液体运输车、加油车、洒水车等）合计 81 个型号的整
车通告目次，21 个型号的汽车底盘（包括载货汽车底盘及自卸汽车底盘）通告
（GVW，Gross Vehicle Weight）上存正在必然的重合，重合产物目次环境详睹下外。
申明：上外中凯马汽车 2009 年产、销量之差额 2246 辆动作库存结转至 2010 年发售。
4,500 辆；凯马汽车目前紧要产物包含载货汽车、自卸汽车、仓栅式运输车和牵
由新楚风公司与凯马汽车 2009 年产销情况外可睹：第一，新楚风公司与凯
马汽车发售的紧要产物属于差别种别，新楚风公司未分娩发售载货汽车、牵引车、
上均无重合；第二，两者的发售范畴分别悬殊，凯马汽车总销量 100,618 辆，而
2010 年 5 月 12 日，经 2009 年度股东大会审议通过，凯马股份子公司凯马
汽车 2010 年度方案投资 40,000 万元，修复 20 万辆卡车分娩基地（一期工程）
扩修项目，该项目总占地面积 1,102.5 亩，制造面积 12.8 万平方米，一期工程拟
酿成轻、中、重型卡车 5 万辆的分娩才气，并拟正在年内完竣、加入运转，且出现
汽车之间正在筹备界限、产物通告目次及正正在实行的项目方面存正在一面重合，是以，
的产销范畴差别，新楚风公司到 2013 年紧要产物产销经营目的为 6,100 辆，销
售收入 5.3 亿元；而凯马汽车到 2013 年紧要产物产销经营目的为 13.8 万辆，销
从新楚风公司和凯马汽车 2013 年紧要产物产销经营外来看，两个公司的主
2008 年 9 月 24 日，恒天集团判袂与河南省邦民政府、郑州市邦民政府签
订了《战术配合框架赞同》、《郑州市邦民政府与中邦恒天集团公司闭于郑纺机易
地莺迁及汽车项目修复的战术配合框架赞同》（以下简称“河南项目”），拟正在郑
州市投资修复年产 10 万辆中重型载货汽车项目和年产 20 万套动员机和车桥等汽
担负。2010 年 4 月 22 日，为与恒天重工的另一项目新纺机工程项目同步，恒天
2010 年 7 月 28 日，恒天重工控股子公司郑州恒天车辆有限公司创造，注
册本钱及实收本钱为 3 亿元，住宅为郑州经济本领开垦区第五大街 109 号 1424
2009 年 11 月 12 日，恒天集团与河北省邦民政府签署了《战术配合框架协
议》（以下简称“河北项目”），拟正在河北省邯郸市修复载货汽车（包含中重型）
及专用车分娩基地，恒天集团用 5 年时期正在河北投资 100 亿元，酿成载货汽车及
专用车分娩才气 16.3 万辆，个中，中重型车 5 万辆，轻型车 10 万辆，专用车 1.3
2009 年 12 月 21 日，恒天集团与安徽省全椒县邦民政府签署了《全柴集团
配合项目配合赞同》（以下简称“滁州项目”），紧要实质如下：“全椒县邦民政府
加疾起色。正在 3-5 年内投资 15 亿元，对全柴集团的动员机等财富举办整合、升
级，力图使全柴集团发售收入达 100 亿元。两边将以全柴集团为平台，把全椒修
集团应许自恒天集团收购凯马股份之收购陈说书订立之日起 5 年内通过经纬纺
恒天集团将先行收购上述股权，正在新楚风公司赢余后 2 年内以合法方法注入凯马
方法举办，恒天集团应许将正在收购闭系项目公司完工工商变动注册之日起 5 年
县邦民政府）订立简直实行该项方针正式赞同之日起 3 年内，遵循专业化筹备原
司）收购闭系项目股权完工工商变动注册之日或自恒天集团（含手下企业、公司）
收购闭系项目所涉资产、营业之日起 5 年内采用资产注入、收购、委托管制、出
1、2009 年 3 月 31 日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额 4,000
2、2009 年 3 月 31 日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额为 3,000
3、2009 年 3 月 31 日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额为 2,490
4、2009 年 4 月 10 日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额为 13,880
5、2009 年 4 月 10 日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额为 3,700
6、2009 年 10 月 22 日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额为 2,000
上市公司及其子公司之间发作的合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司近来
1、2008 年 11 月 30 日，恒天集团子公司中邦纺织死板工业北京物资供职公
司通过摘牌方法判袂以 1,000 万元和 2,800 万元的代价受让上市公司持有的无锡
性命科技起色股份有限公司 25%股权和华源集团地毯有限公司 73.53%股权。
2、2009 年 11 月 5 日，恒天集团对凯马股份控股子公司山东华源莱动内燃
恒天集团以货泉方法增资山东华源莱动内燃机有限公司，总投资额为 2,978.82 万
元，出资金额占山东华源莱动内燃机有限公司注册本钱的比例为 13.19%。
3、2010 年 5 月 11 日，恒天集团与凯马股份控股子公司上海凯宁进出口公
司签署电解镍购销合同，恒天集团发售电解镍 300.36 吨给上海凯宁进出口公司，
1、收购人于 2010 年 1 月 5 日向中邦证监会递交相闭本次收购的申报质料时，
对收购真相发作之日起前 6 个月内交易凯马股份股票的贸易环境的自查区间为：
2、收购人于 2010 年 5 月 21 日计划向中邦证监会提交相闭本次收购的最新
申报质料时，对收购真相发作之日起前 6 个月内交易凯马股份股票的贸易环境的
3、收购人于 2010 年 8 月 6 日对收购真相发作之日起前 6 个月内交易凯马股
份股票的贸易环境亦举办了自查，自查区间为：2010 年 2 月 6 日至 2010 年 8 月
注：①恒天集团副总司理贺凤仙之夫沈立农于 2010 年 4 月 21 日卖出的 57,751 股凯马
②恒天集团副总司理贺凤仙之夫沈立农卖出其所持的 57,751 股凯马股份股票，所得收
购真相发作之日起前 6 个月内，不存正在交易、显露相闭音讯或者提议他人交易凯
6 个月内，不存正在交易、显露相闭音讯或者提议他人交易凯马股份股票的手脚，
元闭系的资产管制和本钱运作方案，于 2010 年 1 月 4 日凯马股份披露《收购报
告书摘要》之前对本次收购并不知情，正在此之后对本次收购的事情起色也不知情。
恒天集团 2007 年、2008 年财政数据一经华寅管帐师事件完全限义务公司出
具的寅会【2008】1052 号、寅会【2009】1153 号审计陈说审计，2009 年财政数
据一经本分邦际管帐师事件完全限公司出具的本分京审字[2010]1445-1 号审计报
本分邦际管帐师事件完全限公司正在其出具的本分京审字[2010]1445-1 号审计
团有限公司（以下简称恒天集团）财政报外，包含 2009 年 12 月 31 日的团结
资产欠债外，2009 年度的团结利润外、团结完全者权力改观外和团结现金流量
遵循《企业管帐法则》(财务部 2006 年 2 月 15 日发布)的规章编制财政报
外是恒天集团管制层的义务。这种义务包含：（1）安排、实行和保卫与财政报外
咱们以为，恒天集团财政报外一经遵循《企业管帐法则》（财务部 2006 年 2
月 15 日发布）的规章编制，正在完全巨大方面平允响应了恒天集团 2009 年 12 月
截止 2009 年 12 月 31 日，恒天集团所属邦营郑州纺织死板厂等五家企业尚
27,303.55 万元，因为主辅星散改制尚未结果完工，需核减邦有权力的金额尚未
赢得邦资委批复确认。截止 2009 年 12 月 31 日，恒天集团手下天津纺织死板厂
等六家企业本年度已完工主辅星散改制事情，邦资委 2010 年已批复，2010 年恒
截止 2009 年 12 月 31 日,恒天集团所属子公司中邦纺织死板（集团）有限公
司为中邦华源集团有限公司及所属企业的贷款供应连带义务担保总额 139,077.19
万元（个中，过期尚未奉还金额 83,527.19 万元，涉及诉官司项的贷款担保金额
为 85,950.00 万元）。目前中邦华源集团有限公司正在邦务院邦有资产监视管制委员
恒天集团 2009 年度经审计的团结财政报外附注中闭于恒天集团 2009 年度
政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业管帐法则》及其增加规章，并基于以下所述
本公司基于上述编制根源编制的财政报外适宜 2006 年 2 月 15 日财务部发布
本公司施行财务部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业管帐法则》及其增加规章。
C.V.按照其筹备所处的紧要经济处境中的货泉确认墨西哥比索为其记账本位币；
额，除：（1）适宜本钱化前提的外币特意借钱的汇兑差额正在本钱化时间予以本钱
化计入闭系资产的本钱；（2）可供出售外币非货泉性项目（如股票）出现的汇兑
项事项：（1）发行方或债务人发作紧张财政繁难；（2）债务人违反了合同条件，
如偿付息金或本金发作违约或过期等；（3）本公司出于经济或法令等方面成分的
切磋，对发作财政繁难的债务人作出让步；（4）债务人很能够倒闭或者举办其他
财政重组；（5）因发行方发作巨大财政繁难，导致金融资产无法正在生动商场连续
贸易；（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否一经削减，但根
来现金流量确已削减且可计量，包含：该组金融资产的债务人支拨才气渐渐恶化；
债务人所正在邦度或区域经济展示了能够导致该组金融资产无法支拨的情况；（7）
具投资人能够无法收回投资本钱；（8）权力东西投资的平允代价发作紧张或非暂
量的合同权益终止；（2）该金融资产已蜕变，且将金融资产完全权上险些完全的
危急和人为蜕变给转入方；（3）该金融资产已蜕变，固然企业既没有蜕变也没有
债时，金融资产和金融欠债以互相抵销后的金额正在资产欠债外内列示。除此以外，
照《企业管帐法则第8号-资产减值》等规章属于所让渡资产减值亏损的，不予以
值率（5%）确定折旧率，每年年底对固定资产的利用寿命、折旧法子举办复核，
一面的账面代价；不适宜以上前提的固定资产补缀用度等，发作时计入当期损益。
提议的，确认因扫除与职工劳动联系予以补充出现的估计欠债，并计入当期损益。
资产平允代价两者中较高者的 10%一面立时确以为当期损益。过去供职本钱正在雇
偿，按一经发作的劳务本钱金额确认供应劳务收入，并按一样金额结转劳务本钱；
性资产的，遵循平允代价计量；平允代价弗成能牢靠赢得的，遵循外面金额计量。
得税欠债按照资产和欠债的计税根源与账面代价的差额（片刻性分别）盘算推算确认。
恒天集团 2009 年度经审计的团结财政报外附注中闭于恒天集团 2009 年度
4.本期坏账计划转回金额为 21,371,204.08 元，均为平常筹备行径收回的应收
2.山东华源清明呆板创修有限公司 3,069,245.30 货款 对方已停业 否
3.新疆奎屯彼苍纺织有限公司 1,459,396.48 货款 停业重组 否
4.许昌市丰田农业死板总公司 1,449,500.00 货款 确认无法收回 否
3.本期现实冲销的预付款子金额为 317,812.00 元，原故为无法收回。
广东省制造总公司惠州司理部 6,794,030.00 5 年以上 经诉讼确定可收回
北京修予房地产开垦有限公司 5,620,471.36 5 年以上 估计可收回
4.本期坏账计划转回金额为 1,767,490.63 元，均为平常筹备行径收回的其他
1.山东华源清明呆板创修有限公司 42,067,285.85 往复款 对方已停业且无法了债 否
2.无锡凯马动力有限公司 18,067,536.15 往复款 对方已倒闭且无法了债 否
3.黑龙江凯马富拖死板创修有限公司 13,321,595.11 往复款 对方已停业且无法了债 否
4.湖南汽车创修有限公司 6,007,266.48 往复款 对方已倒闭且无法了债 否
注 1:可供出售金融资产年底余额为正在证券贸易所上市贸易的股票，期末平允代价按 2009
注 2:本公司手下子公司中纺机集团公司持有的北京银行（601169）80,783,687.00 股，
平允代价为 1,562,356,506.58 元，因法令诉讼被法院冻结，睹附注九、（三）。
注 3:本公司手下子公司保定天鹅股份有限公司持有的长江证券 6,000,000.00 股，为
注 4：本公司持有的中邦打扮（*ST 中服）29,500,177.00 股,为子公司中纺机集团公司银
注 1:本公司所属 3 级子公司经纬纺织死板股份有限公司 2009 年与奎屯环洲棉业有限公
注 2:本公司所属 3 级子公司经纬纺织死板股份有限公司 2008 年与银行签署赞同将中邦
信任有限义务公司的应收账款合计邦民币 30,000,000.00 元通过保理赢得银行借钱，遵循保
理赞同规章，若客户未实时奉还应收账款，则本公司需无前提回购应收账款。截止 2009 年
12 月 31 日客户已还款邦民币 15,000,000.00 元。因为与应收账款相闭的危急和收益尚未一律
蜕变，本公司之子公司经纬纺织死板股份有限公司将应收账款保理及保理赢得之款子判袂反
注 3:上所述分期发售商品营业中 1 年内到期的应收款子正在报外上以 1 年内到期的非滚动
注 1:本期填补的固定资产中由正在修工程转入的金额为 156,667,159.60 元。
注 2:本期填补的累计折旧中，本期计提的折旧用度 335,007,935.53 元。
2.期初探求开垦付出余额为 25,581,964.84 元，本期探求开垦付出金额为
注:期末商誉经减值测试，不存正在减值。保定天鹅股份有限公司商誉的削减，为本年处
注 1:本公司之子公司恒天凯马股份有限公司位于中山北途 1958 号 6 楼房产虽系完全
权受限资产，但已与中邦华源集团订立了闭于该房产的让渡赞同并已获取资金,资产已获得
北京经纬纺机新本领有限公司于 2008 年 6 月从第三方购入的向其租户收取另日 44 到 48 个
月时间固定月租之权益；该第三方为其租户的还款供应了弗成撤废之连带义务担保，2009
年 12 月签署增加赞同商定将收取固定月租权益变动为自 2008 年 6 月起 36 个月时间的固定
注 3:本公司之子公司恒天凯马股份有限公司 2004 年对南昌凯马柴油机有限公司股权增
资时，遵循赢得被团结方完全者权力账面代价的份额与支拨团结对价之间的差额为借差
427.39 万元，因为无法将该余额分摊至被置备方各项可辨认资产、欠债，故前期的审计陈说
列为其他滚动资产科目连续按原轨制摊销，本期摊销 427,393.20 元；2004 年购入无锡华源
凯马动员机有限公司股权时，遵循赢得被团结方完全者权力账面代价的份额与支拨团结对价
之间的差额为借差 42.40 万元，因为无法将该余额分摊至被置备方各项可辨认资产、欠债，
故前期的审计陈说列为其他滚动资产科目连续按原轨制摊销，本期摊销 13,505.11 元。
注 1:本公司之子公司恒天凯马股份有限公司 2004 年以自有的上海市中山北途 1958 号 6
楼房产为中邦华源集团有限公司的贷款供应了担保，后因对方涉及诉讼，贷款本金 2,370.00
万元，该案件仍正在审理之中，该项资产现已被查封。本公司已就该一面房产与中邦华源集团
有限公司签署了房产蜕变赞同，因为涉及到典质事项，闭系权属蜕变手续未能办妥，该项资
注 2: 受限的货泉资金紧要为单子保障金、信用证保障金、典质授信和保函押金、房贷
注 3:本公司持有的北京银行（601169）股权因法令诉讼受限，金额为 156,235.65 万元,
注 4:本公司持有经纬纺织死板股份有限公司的股权因法令诉讼受限，金额为 110,683.15
中邦修复银行伍家岗支行 2,204,922.00 筹备基金 拟转为本钱金 否
中邦修复银行湖南省支行 2,100,000.00 筹备基金 拟转为本钱金 否
修复银行咸阳分行业务部 900,000.00 筹备基金 拟转为本钱金 否
注:其他项目紧要为本公司所属境外子公司中邦恒天（墨西哥）实业有限公司应缴纳的
保定市起色投资公司 100,000,000.00 保定天鹅应付的邦有企业变革资金
保定天鹅化纤集团有限公司 45,721,587.00 原划转土地应交土地出让金
贝宁自治银行 16,543,303.20 项目配套借钱及代偿进出口银行本息
注 1:LYOCELL 项目为本公司之子公司保定天鹅化纤集团有限公司所获取的短纤项目邦
债专项拨款及息金，个中银行专项拨款 120,000,000.00 元，本期填补为专项资金出现的息金。
注 2:该专项应付款为按照财闭税(2007)11 号《财务部、邦度起色变革委、海闭总署、邦
家税务总局闭于落实邦务院加疾强盛装置创修业的若干偏睹相闭进口税收战略的通告》，拨
付的主动络筒机进口闭头零部件退税款邦民币 60,163,884.14 元，因按相闭文献规章该项退
税需转增邦度本钱金，本公司暂将该项退税款计入专项应付款，留待此后转增邦度本钱金。
注 1:土地置办款返还为本公司之子公司经纬纺织死板股份有限公司 2006 年获取的土地
注 1:本期依照财务部属发文献《财务部闭于下达 2008 年主旨邦有本钱筹备预算巨大技
术改进及财富化项目资金预算（拨款）的通告》（财企[2008]436 号），本公司将 2008 年主旨
邦有本钱筹备预算巨大本领改进及财富化项目资金 3,330.00 万元填补邦度本钱金，该增资已
经北京科勤管帐师事件所审验，并出具科勤（2009）验字第 005 号验资陈说。本公司已就上
注 2:依照财务部文献《财务部闭于下达 2009 年主旨邦有本钱筹备预算专项（拨款）的
通告》（财企[2009]319 号）本公司将拨付的改进才气修复资金 6,000.00 万元、主旨邦有本钱
注:本公司本年增持恒天凯马股份有限公司股份，由期初的 16.98%增至 29.30%，因置备
少数股权赢得的持久股权投资与遵循新增持股比例盘算推算应享有子公司自置备日起初赓续计
算的净资产份额之间的差额，削减本钱公积 296,240,725.73 元。
注：上述修制合同均为本公司手下二级子公司中邦纺织工业对外经济本领配合公司对外
注:其他减值亏损为本公司之境外子公司中邦恒天（墨西哥）实业有限公司本年度冲减
以前年度估计的 IETU(资产简单税) 29,274,097.49 元。中邦恒天（墨西哥）实业有限公司正在
注 1:可供出售金融资产收益紧要为出售持有上市公司股票赢得的收益，个中出售北京银
注 2:持久股权投资治理收益紧要为治理持有的佛山金色阳光房地产开垦公司股权收益
16 繁难企业稳岗补贴 1,762,020.00 常德市、青岛市、天津市财务局和劳动局 青劳社［2009］66 号等 青岛市崂山区劳动
18 社保基金补贴 1,705,407.00 常德市、宜昌市、无锡市劳动局
注:担保赔款付出紧要为本公司所属三级子公司邯郸纺织死板有限公司判袂为邯郸制氧
机厂、邯郸市全息图相厂供应担保赔款付出 4,003,945.51 元、4,204,030.41 元和本公司所属
二级子公司恒天创业投资有限公司以前年度为辽宁华源有限公司债务担负连带保障义务赔
注 1: 可供出售金融资产平允代价改观金额 1,345,362,486.04 元，为持有的股票和基金本
期平允代价的改观，个中，本公司持有的中邦打扮平允代价改观 240,116,214.65 元，中纺机
集团公司持有的北京银行平允代价改观 625,464,591.27 元，保定天鹅股份有限公司持有的长
注 2:不亏损限制权治理少数股权差额 98,679,475.02 元，为本公司手下子公司保定天鹅
化纤集团有限公司本年度出售持有其子公司保定天鹅股份有限公司 4.98%的股权，团结财政
报外中治理价款与治理持久股权投资相对应享有子公司净资产的差额，填补其他归纳收益
注 3:购入少数股权差额-274,739,460.84 元，个中,（1）本公司本年增持恒天凯马股份有
限公司股份，由期初的 16.98%增至 29.30%，因置备少数股权赢得的持久股权投资与遵循新
增持股比例盘算推算应享有子公司自置备日起初赓续盘算推算的净资产份额之间的差额，削减其他综
合收益 296,240,725.73 元；（2）本公司手下二级子公司恒天凯马股份有限公司因其所属子公
司山东凯马汽车创修有限公司、山东华源莱动内燃机有限公司少数股东增资填补其他归纳收
注 1:2009 年 11 月 24 日，本公司与中海外贸金融租赁有限公司签署了固定资产交易合
同和融资租赁合同，将本公司所属三级子公司郑州纺织死板股份有限公司和本公司所属四级
子公司邵阳纺织死板有限义务公司固定资产出售后再以融资租赁方法租回仍由其利用，上述
注 2 :2009 年 8 月 28 日，本公司手下三级子公司经纬纺织死板股份有限公司与招银金融
租赁有限公司签署了固定资产交易合同和融资租赁合同，招银金融租赁有限公司制定出资受
让经纬纺织死板股份有限公司应许具有合法产权的自有修设并出租给经纬纺织死板股份有
①2009 年 11 月 24 日，中海外贸金融租赁有限公司（甲方）和本公司（乙
利率:租赁利率（浮动利率）:中邦邦民银行揭晓的 3 年期同期基准贷款利率
后，承租人有职守向出租人置备该物件，出租人不得拒绝。租赁期后的 10 个工
租赁本钱:邦民币 1 亿元。租赁保障金:邦民币 1,000.00 万元。租赁手续费:
② 2009 年 8 月 28 日，招银金融租赁有限公司（甲方）和本公司之子公司经
租赁本钱:邦民币 1.50 亿元。租赁保障金:750.00 万元。租赁手续费:225.00
（2）死板工业第四安排探求院《闭于无偿划转凯马股份 340.4528 万股的
陈说日前 24 个月之内已发作、已订立但尚未推行、正正在商量的闭系贸易的赞同、
9、（1）中邦修银投资证券有限义务公司闭于凯马股份股票（900953）二级
收购人名称 中邦恒天集团有限公司 收购人注册地 北京市朝阳区开邦途 99 号
存正在同行比赛 是 □ 否 □√ 能够存正在潜正在同行比赛，已作出避免同行比赛应许
收购管制要领》、《公然垦行证券的公司音讯披露实质与式样法则第16号－－上
简称“中法律律”）的相闭规章，中邦修银投资证券有限义务公司（以下简称“本
下简称“洛阳四院”）持有的恒天凯马股份有限公司（股票代码：900953，以下
简称“凯马股份”或“上市公司”）3,404,528股股份（以下简称“本次收购”），
从而合计持有凯马股份30.27%的股权，胜过凯马股份已发行股份的30%而编制的
确、完备、实时，不存正在任何巨大脱漏、伪善记录或误导性陈述，并对其确凿性、
的规章，有填塞原因确信收购人披露的音讯确凿、凿凿、完备，不存正在伪善记录、
五、对收购人控股股东、现实限制人及其股权限制联系的核查....................8
七、对收购人是否一经推行了需要的授权和核准步伐的核查........................8
十二、对收购人及其联系方与上市公司之间的巨大贸易的核查..................25
恒天集团 2007 年、2008 年财政数据一经华寅管帐师事件完全限义务公司出
具的寅会【2008】1052 号、寅会【2009】1153 号审计陈说审计，2009 年财政数
据一经本分邦际管帐师事件完全限公司出具的本分京审字[2010]1445-1 号审计报
违法手脚或者涉嫌有巨大违法手脚；近来五年没有紧张的证券商场失信手脚。即，
1、2009年11月12日，洛阳四院召开院务集会，制定将洛阳四院所持有的
3,404,528股凯马股份（占凯马股份总股本的0.53%）完全无偿划转给恒天集团。
2、2009年11月30日，恒天集团召开第一届董事会第二十三次集会，制定以
无偿划转方法受让洛阳四院所持有的3,404,528股凯马股份，占凯马股份总股本的
3、2009年12月30日，恒天集团（动作划入方）与洛阳四院（动作划出方）
4、2010年4月23日，邦资委下发了《闭于恒天凯马股份有限公司邦有股东所
持股份无偿划转相闭题目的批复》（邦资产权[2010]295号）文，制定将洛阳四院
出售、团结、与他人合伙或配合的方案。恒天集团正在另日12个月内暂无对凯马股
独立、营业独立、资产独立与完备。是以本次收购将不会影响上市公司的独立性。
财政照顾偏睹出具之日，本次拟划转的3,404,528股凯马股份不存正在质押担保或冻
1998 年 9 月由原邦度纺织工业局所属中邦纺织死板（集团）有限公司、中邦纺
注：①上图纺织死板营业单位中的邦营宜昌纺织死板厂、常德纺织死板厂、咸阳纺织机
械厂都是存续企业，这些存续企业的纺机营业和资产一经进入经纬纺机，本身一经没有
②恒天集团通过持股 87.57%的中纺机集团持有经纬纺机 33.83%股权。
③恒天集团直接持有凯马股份 29.3%股权，恒天集团全资子公司中邦纺织科学本领开垦
总公司持有凯马股份 0.44%股权，合计持有凯马股份 29.74%股权。
2009 年 12 月 16 日，恒天集团与湖北随州市邦民政府签署了《战术配合框
架赞同》，拟对湖北新楚风汽车股份有限公司（以下简称“新楚风公司”）举办战
2009 年 12 月 27 日，为进一步昭着配合实质，恒天集团与湖北省随州市人
2010 年 5 月 20 日，经纬纺机与随州市隆运邦有资产筹备有限义务公司、随
限义务公司对新楚风公司一经认缴但未现实缴付出资的股本邦民币 1 亿元；协
30 日内缴付。股权让渡完工后，新楚风公司的注册本钱为 2 亿元，实缴股本 2 亿
元，经纬纺机与随州市都市投资集团有限公司各实缴 1 亿元，各占总股本的50%。
制。2010 年 6 月 22 日，新楚风公司解决完毕股东及实收本钱变动的工商注册手
新楚风公司创造于 2007 年 3 月 22 日，筹备界限为：“客车、载货汽车、
凯马汽车创造于 1997 年 1 月 24 日，筹备界限为：“创修、发售：农业运输
品包含：正在我邦境内分娩、发售并上道途行驶的汽车（包含三轮汽车和低速货车）
企业及产物通告》，截止 2010 年 4 月 30 日，新楚风公司共具有客车、载货车、
专用车（含教授车、化工液体运输车、加油车、洒水车等）合计 81 个型号的整
车通告目次，21 个型号的汽车底盘（包括载货汽车底盘及自卸汽车底盘）通告
（GVW，Gross Vehicle Weight）上存正在必然的重合，重合产物目次环境详睹下外。
申明：上外中凯马汽车 2009 年产、销量之差额 2246 辆动作库存结转至 2010 年发售。
4,500 辆；凯马汽车目前紧要产物包含载货汽车、自卸汽车、仓栅式运输车和牵
由新楚风公司与凯马汽车 2009 年产销情况外可睹：第一，新楚风公司与凯
马汽车发售的紧要产物属于差别种别，新楚风公司未分娩发售载货汽车、牵引车、
上均无重合；第二，两者的发售范畴分别悬殊，凯马汽车总销量 100,618 辆，而
2010 年 5 月 12 日，经 2009 年度股东大会审议通过，凯马股份子公司凯马
汽车 2010 年度方案投资 40,000 万元，修复 20 万辆卡车分娩基地（一期工程）
扩修项目，该项目总占地面积 1,102.5 亩，制造面积 12.8 万平方米，一期工程拟
酿成轻、中、重型卡车 5 万辆的分娩才气，并拟正在年内完竣、加入运转，且出现
汽车之间正在筹备界限、产物通告目次及正正在实行的项目方面存正在一面重合，是以，
产物定位 中高端产物 正在做强中低端商场的同时，渐渐晋升产物档
<次和中高端产物销量比重
<商场定位 邦内目的商场是中高端客户，同时切磋
的产销范畴差别，新楚风公司到 2013 年紧要产物产销经营目的为 6,100 辆，销
售收入 5.3 亿元；而凯马汽车到 2013 年紧要产物产销经营目的为 13.8 万辆，销
从新楚风公司和凯马汽车 2013 年紧要产物产销经营外来看，两个公司的主
2008 年 9 月 24 日，恒天集团判袂与河南省邦民政府、郑州市邦民政府签
订了《战术配合框架赞同》、《郑州市邦民政府与中邦恒天集团公司闭于郑纺机易
地莺迁及汽车项目修复的战术配合框架赞同》（以下简称“河南项目”），拟正在郑
州市投资修复年产 10 万辆中重型载货汽车项目和年产 20 万套动员机和车桥等汽
担负。2010 年 4 月 22 日，为与恒天重工的另一项目新纺机工程项目同步，恒天
2010 年 7 月 28 日，恒天重工控股子公司郑州恒天车辆有限公司创造，注
册本钱及实收本钱为 3 亿元，住宅为郑州经济本领开垦区第五大街 109 号 1424
2009 年 11 月 12 日，恒天集团与河北省邦民政府签署了《战术配合框架协
议》（以下简称“河北项目”），拟正在河北省邯郸市修复载货汽车（包含中重型）
及专用车分娩基地，恒天集团用 5 年时期正在河北投资 100 亿元，酿成载货汽车及
专用车分娩才气 16.3 万辆，个中，中重型车 5 万辆，轻型车 10 万辆，专用车 1.3
2009 年 12 月 21 日，恒天集团与安徽省全椒县邦民政府签署了《全柴集团
配合项目配合赞同》（以下简称“滁州项目”），紧要实质如下：“全椒县邦民政府
加疾起色。正在 3-5 年内投资 15 亿元，对全柴集团的动员机等财富举办整合、升
级，力图使全柴集团发售收入达 100 亿元。两边将以全柴集团为平台，把全椒修
集团应许自恒天集团收购凯马股份之收购陈说书订立之日起 5 年内通过经纬纺
恒天集团将先行收购上述股权，正在新楚风公司赢余后 2 年内以合法方法注入凯马
方法举办，恒天集团应许将正在收购闭系项目公司完工工商变动注册之日起 5 年
县邦民政府）订立简直实行该项方针正式赞同之日起 3 年内，遵循专业化筹备原
司）收购闭系项目股权完工工商变动注册之日或自恒天集团（含手下企业、公司）
收购闭系项目所涉资产、营业之日起 5 年内采用资产注入、收购、委托管制、出
1、2009 年 3 月 31 日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额 4,000
2、2009 年 3 月 31 日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额为 3,000
3、2009 年 3 月 31 日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额为 2,490
4、2009 年 4 月 10 日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额为 13,880
5、2009 年 4 月 10 日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额为 3,700
6、2009 年 10 月 22 日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额为 2,000
闭法令、准则、上交所上市规矩及上市公司章程，依法签署赞同，推行法定步伐，
24 个月内与上市公司及其子公司之间发作的合计金额高于 3000 万元或者高于上
（1）2008 年 11 月 30 日，恒天集团子公司中邦纺织死板工业北京物资供职
公司通过摘牌方法判袂以 1000 万元和 2800 万元的代价受让上市公司持有的无锡
性命科技起色股份有限公司 25%股权和华源集团地毯有限公司 73.53%股权。
（2）2009 年 11 月 5 日，恒天集团对凯马股份控股子公司山东华源莱动内
燃机有限公司增资，遵循《山东华源莱动内燃机有限公司增资扩股的股东赞同》，
恒天集团以货泉方法增资山东华源莱动内燃机有限公司，总投资额为 2,978.82 万
元，出资金额占山东华源莱动内燃机有限公司注册本钱的比例为 13.19%。
（3）2010 年 5 月 11 日，恒天集团与凯马股份控股子公司上海凯宁进出口
公司签署电解镍购销合同，恒天集团发售电解镍 300.36 吨给上海凯宁进出口公
2、经核查，恒天集团正在本陈说书订立之日前 24 个月内与上市公司的董事、
3、经核查，恒天集团正在本陈说书订立之日前 24 个月内不存正在对拟退换上市
4、经核查，恒天集团正在本陈说书订立之日前 24 个月内不存正在对上市公司有
本次收购前，恒天集团直接持有187,521,992股凯马股份的股份，通过其全资
子公司中邦纺织科学本领开垦总公司持有2,784,066股凯马股份的股份，合计持有
190,306,058股凯马股份的股份，占凯马股份已发行股份总数的29.74%；本次收购
完工后，恒天集团将合计持有193,710,586股凯马股份的股份，占凯马股份总股本
定，本次收购完工后，恒天集团正在凯马股份具有权力的股份比例将到达30.27%，
胜过其已发行股份的30%，系由邦有资产行政无偿划转所导致，适宜上述申请豁
（2）死板工业第四安排探求院《闭于无偿划转凯马股份 340.4528 万股的
陈说日前 24 个月之内已发作、已订立但尚未推行、正正在商量的闭系贸易的赞同、
9、（1）中邦修银投资证券有限义务公司闭于凯马股份股票（900953）二级
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